興業證券股份有限公司關于
《上海自動化儀表股份有限公司收
購報告書》的財務顧問報告
財務顧問：興業證券股份有限公司
上海自動化儀表股份有限公司
二零一八年一月
聲 明
自儀股份有限公司接受委托，擔任本次收購的財務顧問。按照《中華人
民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、
《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規的有關規定，依據交易涉及各方
提供的有關資料，本財務顧問經過審慎調查，出具本報告。本次收購涉及各方應
對其所提供資料的真實性、準確性、完整性負責。
本財務顧問是按照行業公認的業務標準、道德規范和誠實信用、勤勉盡責的
精神，本著獨立、客觀、公正的原則，在認真審閱相關資料和充分了解本次收購
的基礎上，發表財務顧問意見，旨在就本次收購做出獨立、客觀和公正的評價，
以供廣大投資者及有關各方參考。并在此特作如下聲明：
（一） 本財務顧問與本次股權收購所有當事方均無任何利益關系，就本次
收購所發表的有關意見是完全獨立地進行的。
（二） 有關資料提供方已對本財務顧問做出承諾，對其所提供的一切書面
材料、文件或口頭證言資料的真實性、準確性、完整性和及時性負責；不存在任
何可能導致本財務顧問報告失實或產生誤導的重大遺漏。
（三） 本財務顧問報告旨在就本次股權收購是否損害自儀股份及其他中小
股東合法權益，遵循誠實信用、勤勉盡責的職業準則獨立發表意見。
（四） 本財務顧問沒有委托或授權其他任何機構和個人提供未在本財務顧
問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或說明。
（五） 本財務顧問并不對其他中介機構的工作過程與工作結果承擔任何責
任，本報告也不對其他中介機構的工作過程與工作結果發表任何意見與評價。
（六） 本財務顧問報告不構成對自儀股份的任何投資建議，對于投資者根
據本財務顧問報告所做出任何投資決策可能產生的風險，本財務顧問不承擔任何
責任。本財務顧問提請廣大投資者認真閱讀與本次收購相關的收購報告書摘要、
董事會公告、法律意見書等信息披露文件。
（七） 本財務顧問報告僅供本次收購自儀股份股權事宜報告時作為附件使
用。未經本財務顧問書面同意,本財務顧問報告不得被用于其他任何目的，也不
得被任何第三方使用。
目 錄
聲 明 ........................................................................................................................... 1
目 錄 ........................................................................................................................... 2
釋 義 ........................................................................................................................... 3
第一節 承諾 ................................................................................................................. 8
第二節 主要假設 ......................................................................................................... 9
第三節 財務顧問意見 ............................................................................................... 10
一、收購報告書的內容真實、準確、完整....................................................... 10
二、本次收購的目的........................................................................................... 10
三、收購人的主體資格、收購實力及誠信記錄............................................... 11
四、對收購人的輔導與督促情況....................................................................... 13
五、收購人的股權控制結構及其控股股東、實際控制人支配收購人的方式
............................................................................................................................... 13
六、收購人的資金來源及其合法性................................................................... 17
七、本次收購履行的必要的決策及審批程序................................................... 18
八、過渡期間保持上市公司穩定性的安排....................................................... 19
九、收購人提出的后續計劃............................................................................... 19
十、收購人與上市公司的同業競爭、關聯交易及獨立性的說明及財務顧問意
見........................................................................................................................... 20
十一、本次收購的補償安排............................................................................... 42
十二、關于在收購標的上是否設定其他權利及其他補償安排....................... 43
十三、收購人及其關聯方與被收購公司之間是否存在業務往來，收購人與被
收購公司的董事、監事、高級管理人員是否就其未來任職安排達成某種協議
或者默契............................................................................................................... 44
十四、上市公司控股股東、實際控制人及其關聯方是否存在對公司未清償的
負債或者損害公司利益的其他情形................................................................... 44
十五、備查文件................................................................................................... 45
釋 義
本財務顧問報告中，除非另有說明，以下簡稱之特定含義如下：
收購報告書/報告書
指
上海自動化儀表股份有限公司自儀三廠收購報告書
