上海電氣關于發行上自儀股份關聯交易之發行股份購買資產結果暨股份變動公告

證券代碼：601727 證券簡稱：上海電氣 編號：臨 2017-065
公司債代碼：122224 公司債簡稱：12 電氣 02
可轉債代碼：113008 可轉債簡稱：電氣轉債
上海電氣集團股份有限公司關于發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之發行股份購買資產結果暨股份變動公告

　　上海電氣集團有限公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　1、發行數量和價格

　　股票種類：人民幣普通股(A股)
發行數量：877918006股
發行價格：7.55元/股
2、發行對象和限售期
發行上海電氣集團股份購買資產的發行對象為上海電氣(集團)總公司。

　　電氣總公司認購本次非公開發行的股份，自本次非公開發行結束之日起36個月內不上市交易或轉讓。本次交易完成后6個月內如上海電氣股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，電氣總公司持有上海電氣股票的鎖定期自動延長至少6個月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不得轉讓電氣總公司在上海電氣擁有權益的股份。

　　由于上海電氣送紅股、轉增股本等原因而增加的上海電氣之股份，電氣總公司亦遵守上述發行股份限售期安排。

　　3、預計上市時間本次發行股份的新增股份已于2017年10月19日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續。新增股份可在其限售期滿的次一交易日在上海證券交易所上市交易(預計上市時間如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第一個交易日)。限售期自股份發行結束之日起開始計算。

　　如無特別說明，本公告中有關簡稱與發行人在2017年8月1日刊載于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《上海電氣集團股份有限公司資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(修訂稿)》中的有關簡稱相同。

　　4、資產過戶情況

　　截至本公告披露日，注入資產已過戶至上市公司名下；普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)對本次發行股份購買資產事項進行了驗資，出具了《驗資報告》(普華永道中天驗字(2017)第924號)，本次變更后公司新增注冊資本
上海電氣集團股份有限公司為877918006.00元。

　　一、本次發行股份購買資產履行的決策程序及審批程序

　　1、本次交易已經電氣總公司董事會審議通過；

　　2、本次交易方案已經上市公司董事會四屆三十七次會議審議通過；

　　3、本次交易已經取得上海市國資委《關于同意上海電氣集團股份有限公司資產重組可行性方案的批復》(滬國資委產權[2016]359 號)；

　　4、上海電氣集團股份有限公司本次交易涉及之自儀泰雷茲股東變更事項已取得自儀泰雷茲董事會的批準；

　　5、本次交易已取得泰雷茲國際股份有限公司同意放棄優先購買權之同意函；

　　6、本次交易涉及的國有資產評估結果已獲得上海市國資委核準備案；

　　7、修訂后的本次交易方案已經上市公司董事會四屆四十二次會議審議通過；

　　8、本次交易已取得上海市國資委《關于上海電氣集團股份有限公司重組有關問題的批復》(滬國資委產權[2017]118 號)；

　　9、本次交易已經上市公司股東大會上海電氣集團股份有限公司、A 股類別股東會議和 H 股類別股東會議審議通過；

　　10、本次交易已獲得中國證監會核準上海電氣集團股份有限公司。

　　二、本次發行股份購買資產

　　(一)資產交割情況

　　1、股權類資產

　　(1)上海集優機械股份有限公司 47.18%內資股股份已完成登記于公司名下的證券登記手續。

　　(2)上海自儀泰雷茲交通自動化系統有限公司 50.10%股權和上海電氣集團

　　置業有限公司 100%股權已完成過戶至公司名下的工商登記手續。

　　2、上海電氣集團股份有限公司非股權類資產

　　(1)擬置入土地類資產中，除位于四川中路 126 弄 10-20 號，房地產權證

　　號為滬房地黃字(2005)第 005037 號的土地類資產以外的 25 幅土地類資產已過

　　戶至上市公司，并完成相關權屬登記變更手續。

　　(2)就位于四川中路 126 弄 10-20 號的土地及附屬建筑物，根據上海電氣

　　董事會四屆五十次會議第八項議案，四川中路 126 弄 10-20 號土地擬被有權主

　　管部門收儲，已無法辦理將相應產權登記于電氣總公司名下的手續。有鑒于此，雙方同意由電氣總公司以現金方式回購該等地塊對應之權益，回購價格為該等地塊本次交易對應之評估值，即人民幣 286896816 元。截至目前，電氣總公司已支付完成該等款項。

　　(3)25 幅已完成過戶的土地類資產中，上海電氣集團股份有限公司根據上海電氣董事會五屆四十三次

　　會議第一項議案，根據滬(2017)嘉字不動產權第 037287 號《不動產權證書》，位于南翔鎮滬宜公路 950 號的房地產實際建筑面積為 11851.1 平方米，與本次交易該等房地產之評估建筑面積 12139.24 平方米相比，存在 288.14 平方米差異。

　　有鑒于此，交易雙方同意由電氣總公司以現金方式補償該等房地產差價，補償價格根據本次交易該等房地產的評估單價確定，總計金額為人民幣 301377.60 元。

　　截至目前，電氣總公司已支付完成該等款項。

　　(二)本次發行概況上海電氣集團股份有限公司

　　1、發行股份的種類和面值

　　本次發行的股份為境內上市的人民幣普通股(A 股)，每股面值人民幣 1.00元。

　　2、發行價格本次發行股份購買資產所發行股份的定價基準日為上海電氣第四屆董事會

　　三十七次會議決議公告日。本次發行股份購買資產發行價格為定價基準日前 20個交易日上海電氣 A 股股票交易均價(計算公式為：定價基準日前 20 個交易日

　　A股股票交易均價＝定價基準日前 20個交易日A股股票交易總額/定價基準日前

　　20 個交易日 A 股股票交易總量)的 90%，為 7.55 元/股。

　　3、發行數量

　　本公司上海電氣集團股份有限公司發行股份購買資產涉及的發行數量根據以下方式確定：發行股份購買

　　資產涉及的發行總股數